Американська реєстрація: "Київстар" змінює свою адресу на біржі Nasdaq.

Яким чином проходитиме процедура лістингу, які зміни чекають на структуру акціонерного капіталу компанії та з якими пропозиціями "Київстар" виходить на фондовий ринок?

Українська телекомунікаційна компанія "Київстар" здійснила важливий крок у напрямку виходу на ринок цінних паперів США. 12 серпня в вечірній час акціонери Cohen Circle Acquisition Corp. дали зелене світло для злиття з Kyivstar Group Ltd, що дозволить оператору отримати доступ до біржі Nasdaq.

Попереду технічне закриття угоди: процес, в межах якого всі юридичні та фінансові кроки, про які домовилися у березні між собою компанії, реалізуються на практиці. І хоч сьогоднішнє онлайн-засідання акціонерів було формальністю, але дуже важливою - без нього угода не могла б відбутися.

Після виконання всіх необхідних етапів "Київстар" дебютує на Nasdaq під символом KYIV, ставши першою українською компанією, що вийшла на американський фондовий ринок.

Після того як акціонери SPAC-компанії Cohen Circle Acquisition Corp. проголосували за проведення так званого business combination - угоди про злиття з новоствореним холдингом Kyivstar Group Ltd, стартує багатоступеневий процес, який має завершитись виведенням "Київстар" на американську біржу Nasdaq.

Наведена нижче схема ґрунтується на інформації, викладеній в офіційному документі - Заяві про довіреність (proxy statement), поданому компанією до Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) та доступному для загального перегляду.

Отже, на першому етапі Kyivstar Group Ltd має викупити у Veon усі акції Veon Holdings, яка напряму володіє "Київстаром" в Україні. Ще 18 квітня Veon провів реструктуризацію Veon Holdings, вивівши з неї інших мобільних операторів: Jazz (Пакистан), Banglalink (Бангладеш), Beeline (Казахстан) та Beeline (Узбекистан).

Ця угода реалізується на основі контракту щодо передачі акцій. Таким чином, фінансування здійснюватиметься не в грошовій формі, а через нові акції Kyivstar Group Ltd вартістю 0,01 долара, а також за допомогою боргового інструменту Loan Note, який покриє частину вартості угоди. В результаті Veon Holdings стане повністю дочірньою компанією Kyivstar Group Ltd, а Veon отримає контрольний пакет акцій в новому холдингу.

На другому етапі відбувається злиття зі SPAC. Дочірня компанія Kyivstar Group Ltd - Merger Sub (створена для технічного проведення злиття) об'єднається зі SPAC Cohen Circle. Після цього остання юридично продовжить існувати, але вже як дочірня структура Kyivstar Group Ltd.

Кожен акціонер Cohen Circle отримає одну акцію Kyivstar Group Ltd в обмін на одну свою акцію класу "А" компанії Cohen Circle. Власники варантів Cohen Circle отримають нові варанти у рамках нового холдингу, тоді як частина спонсорських акцій Cohen Circle буде скасована без жодної компенсації.

Після завершення процесу злиття акції та варанти Cohen Circle будуть виключені з лістингу на Nasdaq. Натомість компанія Kyivstar Group Ltd планує подати заявку на лістинг своїх акцій під тикером "KYIV" та варантів - "KYIVW".

Зазвичай вся описана вище процедура триває кілька днів після фінального голосування, але її можуть затримати юридичні погодження з Nasdaq. За словами співрозмовників ЕП, знайомих із процесом, угоду планують закрити до кінця серпня.

Складна структура угоди викликана юридичними перепонами, з якими "Київстар" зіткнувся після початку великої війни. У серпні 2022 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) запровадила заборону на внесення змін до депозитарного обліку цінних паперів компаній, в яких є акціонери з Росії, Білорусі або з підсанкційних списків. Для проведення таких змін необхідно отримати спеціальний дозвіл від Комісії.

За словами співрозмовника ЕП в НКЦПФР, коли "Київстар" звернувся до Citibank (депозитарна установа яка веде облік прав на акції оператора) з питанням про можливість переведення частини акцій на компанію, яка б і вийшла на біржу, то банк направив їх до Комісії. Там відмовились надавати дозвіл, пославшись на присутність у структурі власності Veon підсанкційних російських олігархів Міхаіла Фрідмана та Андрєя Косогова.

Згідно з інформацією, отриманою від джерел в Комісії, компанія "Київстар" звернулася до Американської торговельної палати з проханням направити відповідний лист до НКЦПФР. Також були спроби залучити впливових осіб з Офісу президента для вирішення цієї проблеми. Проте, ці зусилля не принесли бажаних результатів, і акції компанії залишаються "замороженими" в Citibank.

Отже, керівництву оператора довелося адаптувати структуру володіння на рівні материнської компанії Veon, щоб реалізувати план виходу на фондовий ринок. Для цього була створена вказана раніше схема.

Перед злиттям акціонери SPAC можуть вибрати: залишатися в новій компанії та отримати акції Kyivstar Group Ltd, або ж продати свої теперішні акції Cohen Circle і забрати гроші назад. Такий продаж ще називають "викупом акцій", що по суті є виходом з угоди до того, як вона закриється.

Отже, структура капіталу Kyivstar Group Ltd буде визначатися кількістю публічних акціонерів, які вирішать продати свої акції за грошові кошти. У будь-якому випадку, Veon залишиться основним акціонером. Його частка може змінюватися в межах 80-90% в залежності від обсягів викуплених акцій. Раніше вартість самого "Київстар" була оцінена в 2,21 мільярда доларів.

Розглядається кілька сценаріїв розвитку подій. У першому (якщо акції ніхто не продаватиме) публічні інвестори отримають близько 23 млн акцій або 10% компанії. Основним власником залишиться Veon із пакетом у понад 190 млн акцій, або 80% компанії. Решта перейде до спонсорів SPAC та інвесторів, які уклали Non-Redemption Agreements, тобто погодились не продавати свої акції до закриття угоди.

За день до голосування агентство Reuters, посилаючись на власні джерела, повідомило, що компанія планує залучити від 50 до 200 мільйонів доларів у разі успішного виходу на біржу. За інформацією джерел агентства, Veon вже підписала угоди з інституційними інвесторами на суму 52 мільйони доларів без можливості викупу, що є мінімальною сумою, на яку компанія сподівається.

У випадку, якщо буде реалізовано викуп на рівні 50%, кількість акцій, що належать публічним акціонерам, зменшиться до 11,5 мільйонів (5%), тоді як частка компанії Veon зросте до понад 201 мільйон акцій (85%).

Таким чином, якщо відбудуться максимальні викупи, на ринку залишиться лише 5,05 млн акцій, що становитиме 2% від загальної кількості, в той час як Veon володітиме більше ніж 208 млн акцій, що перевищує 90% компанії.

На сьогоднішній день основними інституційними акціонерами акцій класу "A" компанії Cohen Circle Acquisition Corp є, в основному, пенсійні фонди, інвестиційні банки та хедж-фонди. Серед них виділяються: Healthcare of Ontario Pension Plan Trust Fund з 1,75 мільйона акцій (7,4% класу "A"), AQR Capital Management з 1,46 мільйона (6,1%), The Goldman Sachs Group з 1,62 мільйона (6,8%), Barclays PLC з 1,49 мільйона (6,3%), Magnetar Financial з 1,9 мільйона (8%) та Alberta Investment Management Corporation з 1,98 мільйона (8,3%).

Взимку 2025 року, коли стало відомо про плани "Київстар" вийти на біржу, ринок уже активно обговорював можливе придбання сервісу замовлення таксі та доставки Uklon.

Інтрига не затягувалася довго: 19 березня оператор повідомив про придбання 97% акцій сервісу за 155,2 мільйона доларів. Лише через близько два місяці "Київстар" підвищив свою частку в Helsi, платформі цифрової медицини, з 69,99% до 97,99%.

У той же час у засобах масової інформації з'являлися новини про інші можливі угоди злиття та поглинання. Найбільш значущою серед них могла стати угода щодо придбання платформи для бронювання лікарських засобів Tabletki.ua. Компанія неодноразово висловлювала свою готовність інвестувати в суміжні сфери, такі як фінансові технології, цифрове навчання та інші послуги, не пов'язані з телекомунікаціями.

Ці кроки означають те, що "Київстар" більше не хоче бути просто мобільним оператором. Мета компанії - збільшити частку чистого доходу від не телеком-послуг до понад 10%.

Крім того, оператор готувався до IPO за допомогою активної медійної присутності. Кожна гучна новина - від угоди зі Starlink до запуску нових сервісів - мала працювати на імідж технологічної компанії. Адже на біржі інвестори більше люблять тих, хто має набір сервісів, а не лише мобільний зв'язок.

Згідно з інформацією, представленою на веб-сайті SEC, "Київстар" планує вихід на фондовий ринок, утверджуючи себе як провідна компанія у сфері мобільного зв'язку в Україні. Станом на кінець 2024 року, вона обслуговує більше 23 мільйонів мобільних абонентів та 1,1 мільйона клієнтів фіксованого інтернету. Компанія займає понад 47% ринку за кількістю користувачів у мобільному сегменті.

Основу бізнесу компанії складають мобільні послуги, які генерують 94% загального доходу. Приблизно 5% доходу надходить від фіксованого зв'язку, а решта – з інших сегментів. У 2024 році компанія зафіксувала чистий прибуток у розмірі 283 мільйонів доларів, з маржею 31%, а скоригована EBITDA становила 515 мільйонів доларів (маржа 56%). У першому кварталі 2025 року прибуток досяг 44 мільйонів доларів з маржею 17%. Сегмент B2B, зокрема послуги Kyivstar у сфері великих даних та хмарних технологій, приніс 11,2 мільйона доларів, що втричі перевищує показники минулого року.

У B2B-портфелі компанії представлена також Adwisor — власна платформа в сфері AdTech, яка до кінця 2024 року налічувала приблизно 1 900 контрактних клієнтів. Вона пропонує можливості для управління рекламними кампаніями, таргетування та оптимізації на основі аналізу даних. Компанія "Київстар" також забезпечує хмарні рішення для близько 500 бізнес-клієнтів.

В компанії налічується більше 4 000 співробітників, серед яких понад 500 працюють у технологічному підрозділі Kyivstar.Tech. У 2024 році цей підрозділ отримав виторг у розмірі 24,2 млн доларів, здебільшого завдяки внутрішнім контрактам.

Платформа "Київстар ТБ" на кінець 2024 року мала 2 мільйона зареєстрованих користувачів та 5,2 млн дол доходу. А раніше згаданий Uklon має понад 100 тисяч водіїв-партнерів, що працюють у 28 містах України та столиці Узбекистану. Торік Uklon виконав понад 100 млн поїздок і 3 млн доставок.

Компанія "Київстар" активно працює над створенням інтегрованої технологічної платформи, яка включає високоточну RTK-навігацію, супутниковий інтернет, рішення для кіберзахисту та IoT. Наприкінці 2024 року в їхньому хмарному сервісі для підприємств налічувалося приблизно 61 тисяча бізнес-клієнтів.

Головне в усіх цих даних - люди, а точніше клієнти компанії та дані про них. Саме можливість залучати клієнтів з різних бізнесів і обмінюватись даними про них і є підвалиною для зростання компанії в майбутньому.

Вихід на біржу завжди несе ризики. Для "Київстар", чия діяльність повністю зосереджена в країні, що вже четвертий рік переживає велику війну, такий крок може здаватися майже безумством.

Ще у січні в материнській компанії Veon пояснювали: лістинг українського активу на Nasdaq має підвищити інвестиційну привабливість ключових бізнесів групи. Водночас співрозмовники ЕП на телеком-ринку виділяли кілька головних мотивів.

Одним із ключових аспектів є захист від політичних ризиків. Після арешту корпоративних активів "Київстар" та судових розглядів, які загрожували переданням частки компанії державі, організація вирішила зміцнити свою власницьку структуру. Лістинг на американських біржах значно зменшує шанси повторення подібних ситуацій і підвищує рівень захисту прав інвесторів.

"Якщо серед акціонерів присутні громадяни або підприємства з США, це є вагомим доказом того, що події, що мали місце з 'Київстаром' у 2023-2024 роках, не повинні повторитися," - зазначає співрозмовник ЕП, який має зв'язки з фондовим ринком.

З метою укріплення своїх позицій Veon вирішила залучити до складу ради директорів екс-держсекретаря США Майка Помпео. У цей же час один з найбільших акціонерів компанії, Shah Capital, що володіє 6,7% акцій, висловив пропозицію про проведення первинного публічного розміщення. Однак мова йшла про можливі біржі в Лондоні або Варшаві.

Ще один фактор - фінансові обмеження. Через воєнний стан і обмеження Нацбанку на виведення дивідендів компанія вже четвертий рік не може отримати прибуток від українського активу. У країні "застрягли" сотні мільйонів доларів. Продаж акцій через SPAC став альтернативним способом монетизації цього капіталу. На кінець першого кварталу 2025 року "Київстар" мав близько 712 млн дол. вільних коштів і високоліквідних активів ще до того, як витратив 155 млн дол. на купівлю Uklon.

Однією з причин, чому "Київстар" вирішив вийти на фондовий ринок, могло бути прагнення знизити вплив інвестиційної групи LetterOne, пов'язаної з підсанкційними російськими олігархами Міхаїлом Фрідманом та Андрієм Косоговим. Частка цих осіб могла б "розчинитися" серед нових інвесторів мобільного оператора.

Однак у рамках процесу лістингу контрольний пакет акцій "Київстар" залишається у руках Veon, а частка компанії LetterOne фактично не зазнає змін. Тому ця версія виглядає маловірогідною.